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在美国公司架构中,LLC、LLP和Corporation的区别何在

这个问题,首先需要弄清楚这样一个事实:LLCLLPCorporation分别属于三种不同类型的公司实体。

  1.LLC (Limited Liability Company)是责任有限公司;

  2.LLP(Limited Liability Partnership)属于合伙公司的其中一种类型,美国的合伙公司可以分为以下四种合伙类型:普通合伙(GP)、有限合伙(LP)、有限责任合伙(LLP)及有限责任有限合伙制(LLLP) ;

  3.Corporation就是广为人知的股份有限公司,而美国的股份有限公司又可以分为:C型公司、S型公司、闭锁公司和专业服务公司四种类型的公司。

  (1)从三者产生的时间来看,LLC在美国最早是1977年,怀俄明州颁布法律才正式产生的。LLP也是在八九十年代出现的,而corporation这种形式,已经存在了几百年的历史,被称为胜过蒸汽机的发明。

  (2)从本质上来看,LLCLLP都不是公司形式,被称为“unincoporated entity”LLC的全称是Limited Liability CompanyLLP Limited Liability Partnership,所以,本质上LLP是合伙。而LLC,一直被认为是一个hybrid,是混血儿。很多人误以为compay就是公司,其实不是,在美国法语境下,company包含了所有的企业组织形式,所以一定要区分corporationcompanycorporation仅仅指公司,是指具有独立法律人格的,公司本身和公司的股东是相互区别开来的,股东仅仅以其出资额为限对公司承担责任。

  (3)从税收来看,LLPLLC pass-through entity,税收仅仅向LLP的合伙人和LLC的成员征收,不在企业层面征收,因此是单层税。Corporation 既对企业征收,也对股东征税,是双层税制。

  (4)从内部管理来看,LLC是最为自由的。LLC的成员可以选择由全体成员管理,也可以选择由经理管理。而corporation的话,按照经营权和管理权分离的原则,股东需要将公司的管理权交给董事。

  (5)从承担责任来看,Corporation的股东对公司承担有限责任,LLC的成员也承担有限责任,LLP的合伙人则要分情况另当别论。如果LLP的债务是由于某个或某些合伙人的故意或重大过失造成的,那么该合伙人需要承担无限连带责任,而其他无过错合伙人仅仅以其出资承担有限责任。

  何为LP,即Limited PartnershipLP即中国合伙企业法里面有限合伙概念,既有普通合伙人,又有有限合伙人,有限合伙人享受合伙制的优越性(如单一征税),同时担任有限责任,但是没有管理权。

  LLP Limited Liability PartnershipLLP LP的区别就是,LLP里面所有的合伙人均享有有限责任,但是其又和LP里面的有限合伙人不同,LLP里面的合伙人在承担有限责任的同时还享受管理权。即,LLP就是由将普通合伙中所有的普通合伙人全部改成承担有限责任的普通合伙人。

  LLLP Limited Liability Limited Partnership. LLLP 就是将LP中的普通合伙人也搞得像LLP中的合伙人一样,既有管理权,又享受有限责任,但是保留一部分只有有限责任,却没有管理权的有限合伙人。

  LLCLimited Liability Company,根据英美法字典解释,corporation 指法人或公司,incorporation 指法人设立(名词)unincorporated 指非法人的,非注册的。即,在美国法,LLC是指不具备法人资格的有限责任公司,此含义与中国公司法的有限责任公司截然不同,美国LLC是合伙人(有限责任,单一征税)+法人股东有限责任的结合体+弹性管理制度。

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